Due diligence: що це, як проходить процедура дью-ділідженс і хто надає послуги?

1. Навіщо і кому необхідна DueD
2. Процедура due diligence
3. Хто може провести процедуру
4. Ціна на послугу дью-ділідженс

Професійна аудиторська перевірка покликана допомогти:

• виявити помилки і недоліки в діяльності фірми;
• оптимізувати витрати;
• підвищити продуктивність бізнес-процесів;
• оцінити відповідність поточної діяльності законодавству.

Іноземне словосполучення due diligence (DueD) стає все більш відомим серед представників великого, середнього і навіть малого російського бізнесу. Що таке процедура due dilligence, в чому вона полягає і які переваги дає підприємцям? Наша стаття розповість про суть процесу, його учасників, підсумки і цінах на проведення.

Процедура дью-ділідженс, що перекладається з англійської мови як «забезпечення належної сумлінності», являє собою ряд заходів по формуванню об'єктивного уявлення про об'єкт інвестування. При цьому в якості такого об'єкта може виступати не тільки юридична особа, а й права вимоги, земельну ділянку або об'єкт нерухомості.

Вперше цей термін з'явився в 1933 році в США в законі про цінні папери, а сучасні стандарти дью-ділідженс були розроблені в 1977 році в Швейцарії низкою банків, які підписали угоду, яка встановлювала єдиний підхід до збору інформації про своїх клієнтів. Це було зроблено для того, щоб уникнути жорсткого державного регулювання їх діяльності. Пізніше принципами, які викладені в угоді, що отримав назву «The Swiss Banks Due Diligence Agreement», став користуватися і консалтинговий бізнес для всебічного аналізу діяльності компанії з точки зору юристів, аудиторів і фінансових аналітиків.

У Росії в даний час відсутній будь-який нормативно-правовий акт, що регламентує процедуру проведення due diligence. Обсяг дослідження, ступінь деталізації і інші критерії залежать тільки від мети ініціатора процедури. Незважаючи на відсутність законодавчої бази, послуга дью-ділідженс стає все більш затребуваною серед учасників російського інвестиційного ринку, оскільки зростає необхідність в надійної та повної інформації про партнера при укладенні угоди.

За оцінками експертів, через п'ять-десять років в Росії процедура due diligence стане поширена також, як і в західних країнах.

Навіщо і кому необхідна DueD

У здійсненні дью-ділідженс, як правило, зацікавлений інвестор, тобто той, хто збирається купити або вкласти гроші в ту чи іншу компанію. При здійсненні операції, особливо великої, дуже важливо мати вичерпну інформацію про об'єкт фінансування, його реальної вартості і можливих правових і податкових наслідків.

У число осіб, зацікавлених в проведенні дью-ділідженс, крім зовнішніх інвесторів, входять акціонери компанії, а також її топ-менеджери. Отримані в результаті перевірки показники можуть згодом допомогти в підготовці випуску цінних паперів або розробці механізму захисту від ворожого поглинання.

DueD також бажана в таких випадках:

• зміна статусу компанії через поглинання або злиття;
• пайову участь іншого власника в діяльності фірми;
• зміна структури топ-менеджменту;
• отримання допомоги від спонсорів;
• отримання позик;
• зниження ефективності діяльності компанії;
• накладення арешту на активи;
• судові розгляди;
• виявлення порушень в результаті податкових перевірок;
• виникнення трудових спорів та конфліктів;
• втрата інтелектуальної власності;
• зниження конкурентних позицій компанії.

В ході процедури виконуються заходи щодо:

1. Перевірці достовірності інформації про фінансовий стан компанії.
2. Оцінкою ступеня реалізації планів, як поточних, так і стратегічних.
3. Аналізу доцільності проведеної компанією політики.
4. Пошуку конкурентних переваг.
5. Оцінці ефективності системи управління.

Загальна мета дью-ділідженс - знизити існуючі підприємницькі ризики або повністю уникнути їх, включаючи ризик придбання пакета акцій за завищеною вартістю, невиконання зобов'язань, ризик втрати грошей або майна

На замітку
Тривалість процедури DueD може занять- від декількох тижнів до одного року в залежності від розмірів бізнесу.

Процедура due diligence

Процес комплексної DueD зазвичай складається з п'яти незалежних блоків роботи, по кожному з яких дається об'єктивний висновок:

1. Податковий due diligence. Завданням цього етапу є аналіз фінансово-господарської діяльності підприємства за три останні роки. Це необхідно для того, щоб визначити реальний фінансовий стан фірми на поточний момент і виявити потенційні податкові ризики. Проводиться аналіз податкової та бухгалтерської звітності, основних видів діяльності та основних засобів організації, включаючи інвентаризацію майна, фінансових вкладень, дебіторської заборгованості, сплати обов'язкових платежів і виявлення прихованих кредиторських заборгованостей, перевірка контрагентів. За результатами формується звіт, що містить опис потенційних податкових ризиків і рекомендацій по їх мінімізації.
2. Операційний DueD. Завдання цього етапу - проведення експертизи установчих документів компанії, спрямованої на визначення структури володіння організацією, обсягу майнових і немайнових прав кожного власника (акціонерів), можливих ризиків, даються пропозиції щодо їх зниження. В ході аналізу корпоративної структури перевіряється правильність реєстрації випуску акцій і основних угод з ними, повнота виплат акціонерам. Підсумком цього етапу також стає незалежний звіт.
3. Юридичний due diligence передбачає правову експертизу всіх правовстановлюючих документів по кожному активу з метою виявити їх вид і обсяг, ризик вибуття, а також формування рекомендацій щодо захисту активів. Експерти перевіряють договори з контрагентами, договори позики, об'єкти нерухомого майна на наявність обтяжень, правовстановлюючі документи на нерухоме майно та документи на товарний знак. Також оцінюються ризики залучення до відповідальності з боку державних органів і контрагентів. В рамках даного аналізу проводиться всебічна перевірка по базах судових приставів, ВАС РФ, СПАРК, ЕГРЮЛ і інших. Замовник отримує звіт з перерахуванням можливих правових ризиків та рекомендаціями щодо їх мінімізації.
4. Маркетинговий DueD. Дається оцінка ринкової кон'юнктури, основних трендів і продукту з точки зору конкурентоспроможності на ринку, аналізуються ризики маркетингової політики, що відбивається в звіті.
5. Фінансова оцінка due diligence. На цьому етапі визначаються ключові показники фінансового стану компанії і проводиться їх аналіз, щоб оцінити перспективи придбання бізнесу і його подальшого розвитку. Аналіз включає оцінку ринкової вартості бізнесу, розрахунок фінансової стійкості, коефіцієнтів платоспроможності і ділової активності. У підсумковому звіті наводяться всі показники і коефіцієнти, дається висновок оцінювача.

Для проведення дью-ділідженс часто залучаються три групи фахівців:

• фінансові аналітики;
• аудитори;
• юристи.

Варто уточнити, що це обов'язкові учасники процедури, опційно до складу робочої групи можуть бути запрошені й інші експерти.

На замітку
У деяких випадках немає необхідності проводити перевірку в повному обсязі по всіх п'ятьма пунктами. Необхідний і достатній рівень DueD може бути визначений з урахуванням мети перевірки.

В результаті процедури дью-ділідженс компанія-замовник отримує об'єктивний всебічний аналіз господарської, фінансової і правової діяльності цільового бізнесу, включаючи кадровий потенціал і технологічний рівень виробництва / проекту. Оскільки в роботі беруть участь фахівці трьох напрямків, то зазвичай готується три незалежних звіту, а найбільш суттєві відомості зводяться в загальну презентацію.

Хто може провести процедуру

З метою економії коштів деякі компанії проводять дью-ділідженс своїми силами, залучаючи фахівців з відповідних власних підрозділів. Переваги такого підходу:

• зниження вартості процедури;
• наявність у власних експертів глибоких професійних знань в області діяльності своєї компанії;
• можливість бачити бізнес «зсередини» і більш точно формулювати можливі ризики і рекомендації по їх усуненню.

Недоліками відмови від послуг зовнішніх консультантів є:

• відволікання співробітників від операційних завдань;
• можливість здійснення дью-ділідженс самостійно тільки при придбанні бізнесу в схожій сфері діяльності;
• ризик необ'єктивного ставлення до фактів.

Самостійне проведення DueD доцільно тільки в невеликих компаніях, оскільки комплексний аналіз великого бізнесу вимагає не тільки високої кваліфікації фахівців, а й великих тимчасових витрат.

Навіть професійні інвестори і банки, що мають штат власних першокласних експертів, нерідко запрошують оціночні та юридичні компанії з боку. Комплексні послуги з проведення дью-ділідженс надають як великі міжнародні та регіональні компанії, так і невеликі консалтингові фірми. Перевага комплексного підходу полягає в тому, що весь пакет послуг DueD надається клієнтові під ключ.

Інший варіант - запрошення фахівців з різних компаній. На ринку існують юридичні і аудиторські компанії, що спеціалізуються саме на послугах дью-ділідженс. Недолік такого підходу в тому, що пошук, запрошення і узгодження часу перевірки з експертами з різних компаній займає дуже багато часу, а вартість нерідко виявляється вище, ніж при замовленні послуги під ключ, оскільки в робочу групу як мінімум входять фінансисти, оцінювачі і юристи, а при необхідності - і технічні консультанти, інженери, фахівці з безпеки, послуги яких оплачуються окремо.

Ринок дью-ділідженс в Росії розвивається пропорційно розвитку потреб. На сьогоднішній день найбільшими компаніями, що надають цю послугу під ключ, вважаються «Інтерком Аудит», «МЕФ-Аудит», PwC, «РСМ-Русь», КСКгрупп.

Ціна на послугу дью-ділідженс

Консалтингові фірми, що працюють на російському ринку, використовують різні способи формування ціни на дью-ділідженс, тому вартість послуг в різних компаніях може значно відрізнятися. Проте проведення DueD - вельми дорогий захід, оскільки воно відрізняється великою трудомісткістю, відповідальністю і деякої ексклюзивністю для вітчизняного ринку.

Найвища вартість дью-ділідженс у консалтингових компаній, що входять до великої четвірки. Однак, звертаючись в таку фірму, клієнт отримує не просто якісну послугу, а довіра до її результатами з боку іноземних партнерів по бізнесу. Ще одна перевага великих міжнародних компаній - єдина методика проведення DueD, що гарантує дотримання всіх вимог, надання необхідної інформації та відображення основних ризиків в звіті.

Відомі російські компанії, які мають бездоганну репутацію на ринку, працюють в середньому ціновому сегменті, надаючи послуги не гіршої якості. Висока вартість на послуги міжнародних корпорацій - це найчастіше рента за ім'я.

Безпосередньо ціна послуги складається з погодинної ставки роботи одного експерта. У деяких фірмах оцінюється вартість людино-дня. Орієнтовна вартість послуг кожного фахівця приведена в таблиці.

Таблиця. Вартість послуг фахівців різного профілю за одну годину в рамках процедури DueD

Спеціаліст

Ціна за 1 годину роботи, руб.

асистент

2000

Юрист, бухгалтер

3000

Старший юрист, фінансист

5000

Податковий консультант

6000

Щоб визначити, наскільки трудомісткою виявиться робота по DueD конкретної фірми, а відповідно, яка буде підсумкова вартість послуги, фахівці повинні мати інформацію про те, які види діяльності здійснює компанія, для якої мети проводиться перевірка, отримати доступ до даних бухгалтерської та управлінської звітності, до інформації про повну загальну середню щомісячному і щоквартальному кількості господарських операцій. Дуже важливими факторами у визначенні ціни на дью-ділідженс є наявність об'єктів нерухомості і їх кількість, чисельність співробітників у фірмі і дані проведених раніше аудиторських і податкових перевірок.

Інформацію консалтингова компанія збирає в ході зустрічей з клієнтом і тільки після цього призначає підсумкову ціну на послуги. Навіть при невеликому обсязі роботи - при проведенні тільки правового та податкового аналізу за участю мінімальної кількості фахівців - на дью-ділідженс відводиться термін не менше 5 робочих днів.

Мінімальна вартість послуги від різних консалтингових фірм варіюється від 70 000 до 140 000 рублей. Реальний дью-ділідженс може обійтися в багато разів дорожче: послуга компанії КСК груп з визначення ризиків для великої девелоперської компанії при купівлі ділянки в центрі Москви обійшлася замовнику в 1 200 000 рублів. При цьому перспективна, тобто неодномоментно, вигода від цієї покупки перевершує витрати в рази.